全港最豪华的“第一卡拉OK夜总会”,由Playboy文经营,他的生意惹来向阳的兴趣,打算合作,但被文拒绝。一日,有个叫童恩的女郎要做妈妈生,她有一段不寻常的过去,文对她产生兴趣。此时向阳在“第一”对面开了另一间“TOP GIRL CLUB”,一夜间将“第一”的红小姐全部挖走,“第一”只剩下童恩及另一鸟小姐皮蛋。童恩成功的改造皮旦成大波女,并寻得清纯活泼的明明,力挽狂澜对抗“TOP”。
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